Hallitus

Yhtiön hallituksen tehtävät määräytyvät osakeyhtiölain ja muun sovellettavan lainsäädännön mukaisesti. Hallitus vastaa yhtiön johtamisesta. Sen vastuisiin kuuluvat muun muassa Yhtiön strategian arviointi ja siitä päättäminen; liiketoimintasuunnitelman ja budjetin sekä rahoitusjärjestelyjen (siltä osin kuin nämä eivät kuulu osakkeenomistajien vastuulle) vahvistaminen; osavuosikatsausten ja/tai osavuotisten johdon selvitysten, tilinpäätösten ja hallituksen toimintakertomusten tarkistaminen ja hyväksyminen; sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmien sekä raportointimenettelyjen vahvistaminen; Yhtiön johdon mahdollisista bonuksista ja kannustinjärjestelmistä, mahdollisista yleisistä tai erityisistä eläkejärjestelyistä, voitonjaosta tai henkilöstön bonusjärjestelmistä päättäminen; Yhtiön toiminnan laajuuteen ja luonteeseen nähden epätavallisista tai merkittävistä sopimuksista, kuten pitkäaikaisista vuokrasopimuksista, päättäminen; lähipiiriliiketoimista päättäminen sekä toimitusjohtajan nimittäminen tai erottaminen. Yhtiön johtoryhmään kuuluvat muut työntekijät nimittää toimitusjohtaja ja hyväksyy hallitus.

Koska Yhtiöllä ei ole erillistä tilintarkastusvaliokuntaa, hallituksen vastuulla ovat myös tilintarkastusvaliokunnalle kuuluvat tehtävät. Näitä ovat muun muassa Yhtiön tilinpäätösten, kuten vuositilinpäätösten, osavuosikatsausten, vuosikertomusten ja puolivuotiskatsausten valvonta; Yhtiön taloudellisen raportoinnin valvonta; Yhtiön sisäisen valvonnan, riskienhallintajärjestelmien ja sisäisen kirjanpitotoiminnon toimivuuden valvonta ja säännöllinen arviointi (tähän sisältyvät myös kyseisiä järjestelmiä ja toimintoja koskevat kuvaukset Yhtiön tiedonannoissa); tilinpäätösten ja konsernitilinpäätösten lakisääteisen tilintarkastuksen valvonta; ulkopuolisen tilintarkastajan toiminnan ja riippumattomuuden arviointi; ulkopuolisen tilintarkastajan vuotuisen tilintarkastusmaksun hyväksyminen varsinaisen yhtiökokouksen antamien ohjeiden mukaisesti sekä tilintarkastajan valintaa koskevan päätöksen valmistelu.

Yhtiön hallitukseen kuuluu 3–6 varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudelle, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallitus on perustanut kolme valiokuntaa: nimitys-, palkitsemis- ja työvaliokunnan.

Hallituksella oli vuoden 2016 aikana 15 kokousta, joista kuusi oli puhelinkokouksia. Kokouksiin osallistumisprosentti oli keskimäärin 96.

Hallituksessa on viisi jäsentä. Hallitukseen kuuluvat seuraavat henkilöt:

Tapio Hintikka on toiminut Yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2008 lähtien. Tapio Hintikka on hallitusammattilainen. Hän on aiemmin toiminut toimitusjohtajana Hackman Oyj:llä vuosina 1997–2002. Lisäksi hän on toiminut Oy Nokia Ab:llä vuosina 1990–1996 johtokunnan jäsenenä sekä muun muassa General Communication Products -yksikön johtajana sekä johtotehtävissä Rauma-Repola Oy:llä vuosina 1982–1990. Tapio Hintikka on toiminut hallituksen puheenjohtajana Emtele Oy:llä vuosina 2006–2011 ja vuodesta 2015 lähtien, Aina Group Oy:llä vuosina 2009–2012, Teleste Oyj:llä vuosina 2003–2009, TeliaSonera Ab:llä vuosina 2002–2004 ja Sonera Oyj:llä vuosina 2001–2002. Lisäksi hän on toiminut varapuheenjohtajana Teleste Oyj:llä vuosina 2001–2002. Tapio Hintikka on toiminut hallituksen jäsenenä muun muassa Aspocomp Group Oyj:llä vuonna 2007, Teleste Oyj:llä vuosina 2001–2003, Onninen Oy:llä vuosina 2000–2005 ja Evli Pankki Oyj:llä vuosina 2003–2010. Tapio Hintikka on koulutukseltaan diplomi-insinööri.

Mammu Kaario on toiminut Yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2017 lähtien. Hänellä on pitkä kokemus pääomasijoittajana ja investointipankkiirina. Mammu Kaariolla on seuraavat hallitusjäsenyydet: Aspo Oyj (2012–), Suomen Hoivatilat Oyj (2016–) ja CapMan (2017–). Lisäksi, hän on Ponsse Oyj:n hallituksen varapuheenjohtaja (2010–) sekä SstatzZ Oy:n hallituksen puheenjohtaja (2015–). Mammu Kaario on koulutukseltaan oikeustieteiden maisteri ja MBA.

Matti Kotola on toiminut Yhtiön hallituksen jäsenenä helmikuusta 2015 lähtien. Matti Kotola on hallitusammattilainen ja hänellä on pitkä kokemus kaivos- ja rakennusalalta. Aiemmin hän on toiminut johtotehtävissä Sandvik AB:ssa vuosina 1998–2012 ja Tamrock Oy:ssä vuosina 1979–1997. Matti Kotolalla ei ole hallitusjäsenyyksiä edelliseltä viiden vuoden ajalta. Matti Kotola on koulutukseltaan diplomi-insinööri.

Kalle Reponen on toiminut Yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2012 lähtien. Kalle Reponen on nykyään hallitusammattilainen ja itsenäinen konsultti. Kalle Reponen on aiemmin toiminut konsernin strategiajohtajana Metso Oyj:llä vuosina 2006–2013 sekä partnerina MCF Corporate Finance -yhtiössä vuosina 2003–2006, Nordea Pankki Suomi Oyj:n Corporate Finance -yksikössä vuosina 2000–2003 ja Metra Oy:ssä vuosina 1988–2000. Hän on toiminut hallituksen jäsenenä Glaston Oyj:ssä vuodesta 2014, Koskisen-konsernissa vuodesta 2014, Premix Oy:ssä vuodesta 2014 ja Marketing Clinic Oy:ssä vuodesta 2014 lähtien. Kalle Reponen on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri.

Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Varsinaisten jäsenten lisäksi hallituksen kokouksiin osallistuvat seuraavat henkilöt:

Jari Gadd on toiminut Yhtiön hallituksen sihteerinä elokuusta 2015 lähtien pääpainoalueinaan Corporate Governance ja juridiset asiat. Jari Gadd toimii Asianajotoimisto Borenius Oy:n Tampereen toimiston vetäjänä. Koulutukseltaan Jari Gadd on oikeustieteen maisteri.

 

Kai Öistämö on toiminut Yhtiön hallituksen neuvonantajana lokakuusta 2015 alkaen. Hän on ollut muun muassa Nokian johtokunnan jäsen vuosina 2005-2014 sekä toiminut yhtiön kehitysjohtajana ja neuvonantajana. Kai Öistämö on myös Sanoman, Digian ja InterDigitalin hallituksen jäsen sekä seuraavien yhtiöiden hallituksen puheenjohtaja: Oikian Solutions, Fastems ja Helvar. Kai Öistämö on tekniikan tohtori.

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle 28.3.2018, että hallituksen uusiksi jäseniksi valitaan Heikki Allonen ja Kai Seikku toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Tiivistelmä DI, Heikki Allosen (s. 1954) ansioluettelosta

• 2016-, toimitusjohtaja, Hemmings Oy Ab
• 2008-2016, toimitusjohtaja, Patria Oyj
• 2004-2008, toimitusjohtaja, Fiskars Corporation
• Hallitusjäsenyydet: Savox Oy (2017-), Nokian Renkaat Oyj (2016-), VR Group (2015-) ja Detection Technology Oyj (2015-)

Tiivistelmä KTM, Kai Seikun (s. 1965) ansioluettelosta

• 2016-, varatoimitusjohtaja, National Silicon Industry Group (Shanghai, Kiina)
• 2010-, toimitusjohtaja, Okmetic Oy
• 2005-2009, toimitusjohtaja, HKScan Oyj
• Hallitusjäsenyydet: Inderes Oy (2016-), Verkkokauppa.com Oyj (2013) ja Teknologiateollisuus ry (2012-)

 

HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS

Hallituksen päätehtävä on vahvistaa Robit Oyj:n (”Robit”) strategia ja seurata sen toteutumista siten, että se tuottaa pitkällä aikavälillä mahdollisimman suuren lisäarvon huomioiden ennen kaikkea yrityksen omistaja-arvon, yhtiön kilpailukyvyn ja tuoton sijoitetuille pääomille ottaen huomioon yhteiskuntavastuun ja eri sidosryhmät.

1.Yleistä

Robitin hallitus toimii voimassa olevan lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksensä mukaisesti. Hallituksen toimintaa säätelevät erityisesti osakeyhtiölaki, arvopaperimarkkinalaki ja viranomaisten sekä Nasdaq Helsinki Oy:n (Helsingin Pörssi) määräykset, ohjeet ja suositukset. Hallitus noudattaa myös Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n laatimaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance).

Hallitus on hyväksynyt tämän työjärjestyksen täydentämään työskentelyään ohjaavaa säännöstöä.

Hallituksen työjärjestyksen keskeiset osat selostetaan yhtiön internetsivuilla.

2.Hallituksen kokoonpano ja valinta

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6) jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevan henkilön on osallistuttava valinnasta päättävään yhtiökokoukseen, ellei hänen poissaoloonsa ole painavia syitä.

Ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi valmistelee hallituksen nimitysvaliokunta, jonka hallitus asettaa vuosittain.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden. Riippumattomuuden arvioinnin tarkemmat kriteerit löytyvät Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodista kohdasta 10.

Hallitus valitsee lisäksi konsernin henkilöstöstä edustajan, joka osallistuu yhtiön niihin hallituksen kokouksiin, joissa käsitellään yhtiön neljännesvuosittain yhtiötiedotteella tapahtuvaa tulosjulkistusta (Q1 ja Q3 vain liikevaihtojulkistus). Henkilöstön edustaja osallistuu siten vähintään neljään kokoukseen ja tarvittaessa hallituksen kutsusta.

Hallitus ja sen valiokunnat arvioivat vuosittain toimintaansa selvittääkseen, toimivatko hallitus ja sen valiokunnat tehokkaasti. Hallitus määrittää arvioinnissa käytettävät kriteerit vuosittaisessa toimintasuunnitelmassa. Arvioitaessa hallituksen toimintaa selvitetään, miten sen oma toimintasuunnitelma on toteutunut. Samalla arvioidaan, millaisia odotuksia yhtiön sidosryhmillä on hallituksen toimintaan nähden. Edelleen tarkistetaan, onko hallituksen työjärjestys ajan tasalla. Arviointi suoritetaan sisäisenä itsearviointina. Arvioinnin tulokset käsitellään hallituksessa seuraavan tilikauden päättyessä.

3.Hallituksen tehtävät

3.1 Lain ja yhtiöjärjestyksen edellyttämät tehtävät

Osakeyhtiölain mukaan hallitus huolehtii Robitin hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Lisäksi hallitus vastaa siitä, että Robitin kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus seuraa yhtiön taloudellista kehitystä johdon kuukausiraporttien sekä muun johdon toimittaman informaation (mukaan lukien pörssitiedotteet) avulla.

Hallitus

• kutsuu koolle varsinaiset ja ylimääräiset yhtiökokoukset ja valmistelee ja antaa päätösehdotuksia yhtiökokoukselle
• määrittelee yhtiön voitonjakopolitiikan ja tekee voitonjakopäätösehdotuksen yhtiökokoukselle
• päättää lahjoituksista osakeyhtiölain puitteissa
• määrittelee riskienhallintajärjestelmän ja sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet
• käsittelee ja hyväksyy toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen sekä osavuosikatsaukset
• päättää valiokuntien perustamisesta tai lakkauttamisesta ja vahvistaa näiden työjärjestykset
• määrittää yhtiön hallituksen monimuotoisuuspolitiikan

3.2 Muut tehtävät
Hallitus käsittelee laissa ja yhtiöjärjestyksessä mainittujen tehtävien lisäksi yhtiön ja konsernin kannalta tärkeitä ja laajakantoisia asioita:

• pitkän aikavälin vision, strategiset tavoitteet ja linjaukset sekä taloudelliset päätavoitteet,
• konsernirakenne sekä konserniin kuuluvien yhtiöiden budjetit osana konsernin budjettia,
• konsernin strategisesti tai taloudellisesti olennaiset investoinnit, liiketoiminnan olennaiset laajentumiset tai supistumiset
• yritys- ja liiketoimintakaupat; sekä
• merkittävistä vastuusitoumuksista ja muista konsernin liiketoiminnan kannalta merkittävistä asioista.

Hallitus päättää myös periaatteista, joiden puitteissa johto voi tehdä päätöksiä investoinneista, yritysostoista ja –myynneistä sekä takausten antamisesta.

Lisäksi hallitus:

• vahvistaa itselleen työjärjestyksen
• vahvistaa yhtiön arvot ja toimintatavat ja seuraa sen toteutumista
• hyväksyy yhtiön strategian ja seuraa sen toteutumista
• hyväksyy strategian pohjalta vuosittain toimintasuunnitelman ja budjetin ja valvoo niiden toteutumista
• asettaa vuosittain toimitusjohtajalle henkilökohtaiset tavoitteet ja arvioi niiden toteutumista sekä hyväksyy johtoryhmän jäsenten tavoitteet ja arvioi näiden toteutumista
• käy vuosittain läpi yhtiön toimintaan liittyvät keskeiset riskit ja niiden hallinnan sekä antaa tarvittaessa niitä koskevia ohjeita toimitusjohtajalle
• vahvistaa konsernin organisaatiorakenteen
• nimittää ja vapauttaa tehtävistään toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenet sekä päättää heidän toimi- ja työehdoistaan ja kannustusjärjestelmistään
• tekee tarvittaessa esityksiä yhtiökokoukselle johdon ja henkilöstön palkkiojärjestelmistä
• seuraa johdon seuraajakysymyksiä
• käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittäneet esityslistalle. Myös hallituksen jäsenillä on oikeus saattaa haluamansa asian hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä puheenjohtajalle.

3.3 Hallituksen puheenjohtajan tehtävät

Hallituksen puheenjohtajan yleisenä tehtävänä on johtaa hallituksen työskentelyä niin, että sen tehtävät tulevat hoidetuksi mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti.

Puheenjohtaja

• valvoo, että hallituksen kokousohjelmaan merkityt kokoukset kutsutaan koolle
• kutsuu tarvittaessa hallituksen ylimääräisiin kokouksiin
• hyväksyy esityslistan ja asioiden esittelijät ja muiden tarvittavien henkilöiden kutsumisen kokouksiin
• valvoo, että kokouksesta tehtävä pöytäkirja vastaa kokouksen kulkua
• pitää tarvittaessa yhteyttä hallituksen jäseniin kokousten välillä
• pitää tarvittaessa yhteyttä yhtiön omistajiin ja muihin sidosryhmiin
• vastaa hallituksen toiminnan suunnittelusta ja arvioinnista
• toimii toimitusjohtajan hallinnollisena esimiehenä

Puheenjohtajan ollessa estyneenä hänen tehtäviään hoitaa varapuheenjohtaja erikseen sovitussa laajuudessa.

3.4 Hallituksen sihteeri

Hallituksen sihteerinä toimii yhtiön valitsema lakimies, joka pitää pöytäkirjaa kokouksista. Sihteerin ollessa estyneenä Group CFO toimii hallituksen sihteerinä.

3.5 Päätöksentekomenettely

Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet hallituksen jäsenistä on paikalla. Päätökset tehdään yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni.

Hallituksen kokoukset voidaan pitää yhtiön kotipaikalla Lempäällä tai muussa hallituksen tai koollekutsujan määräämässä paikassa.

Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa ottaa osaa yhtiön ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, mikäli hänellä on siitä odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.

4.Hallituksen kokoukset

4.1 Säännönmukaiset kokoukset

Hallitus kokoontuu etukäteen vuosittain vahvistettavassa toimintasuunnitelmassa sovitun aikataulun mukaisesti, normaalisti [7–8] kertaa vuodessa seuraavan kokousaikataulun mukaisesti, ellei toimintasuunnitelmassa muuta todeta:

Kuukausi	Käsiteltävät asiat
tammi-/helmikuu	tilinpäätös, konsernitilinpäätös sekä toimintakertomus ja kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajaksi yhtiökokoukselle
maalis- /huhti- /toukokuu	hallituksen järjestäytymiskokous, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta, hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi sekä valiokuntien jäsenten nimittäminen, hallituksen ja valiokuntien työjärjestykset
huhti- /toukokuu	Q1 osavuosikatsaus, strategia
kesäkuu	strategia
heinä- /elokuu	Q2 osavuosikatsaus
loka- /marraskuu	Q3 osavuosikatsaus
joulukuu	budjetti, hallituksen itsearviointi, tilinpäätöstiedotteiden ja osavuosikatsausten julkistamispäivät ja varsinaisen yhtiökokouksen pitopäivä

4.2 Muut kokoukset

Hallitus pitää tarvittaessa ylimääräisiä kokouksia, jotka voivat olla myös puhelinkokouksia tai asioista voidaan päättää varsinaista kokousta pitämättä päätöspöytäkirjalla, jonka allekirjoittaa kaikki hallituksen jäsenet. Ylimääräiset hallituksen kokoukset kutsuu koolle hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja.

4.3 Tilintarkastajien tapaaminen

Hallitus tapaa vähintään kerran vuodessa yhtiön tilintarkastajat hallituksen kokouksessa

5.Hallituksen kokouksia koskevat menettelytavat

5.1 Koollekutsuminen

Kutsu hallituksen kokoukseen toimitetaan soveliaimmalla tavalla sähköpostitse tai puhelimitse kaikille hallituksen jäsenille. Kutsussa määritellään kokouksessa käsiteltävät asiat (esityslista). Hallituksen jäsenille toimitetaan hyvissä ajoin ennen kokousta materiaalia kokouksessa käsiteltävistä asioista, jotta hallituksen jäsenet kykenevät perehtymään asioihin perusteellisesti ja tekemään informoituja päätöksiä. Hallituksen jäsenillä on myös oikeus halutessaan ottaa yhteyttä yhtiön palveluksessa oleviin henkilöihin tai käytettyihin asiantuntijoihin lisäselvityksen saamiseksi.

5.2 Läsnäolo-, puhe, ehdotuksenteko- ja äänioikeus

Läsnäolo- ja puheoikeus hallituksen kokouksissa on hallituksen jäsenten lisäksi yhtiön toimitusjohtajalla sekä tilintarkastajalla hänen tehtäviensä käsittelyyn liittyvien asioiden osalta, minkä lisäksi hallitus voi kutsua kokouksiin muitakin henkilöitä ja myöntää heille puheoikeuden.

Ehdotuksenteko-oikeus on hallituksen jäsenillä ja toimitusjohtajalla.

Äänioikeus on vain kokouksessa läsnä olevilla esteettömillä hallituksen jäsenillä.

5.3 Asioiden käsittely kokouksissa

Hallituksen kokouksissa johtaa puhetta hallituksen puheenjohtaja tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtaja.

Hallitus käsittelee kokouksen esityslistalla olevat astiat. Asiat esittelee hallituksen puheenjohtaja, toimitusjohtaja tai muu hallituksen kutsuma asian valmisteluun osallistunut henkilö.

Muita kuin esityslistalla olevia asioita voidaan ottaa käsittelyyn hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan aloitteesta. Muista asioista päätös voidaan tehdä ainoastaan, mikäli kaikki hallituksen jäsenet ovat saapuvilla kokouksessa tai mikäli poissaolleet hallituksen jäsenet hyväksyvät jälkikäteen tehdyt päätökset esim. pöytäkirjan allekirjoittamalla.

5.4 Päätöksenteko

Hallitus pyrkii yksimielisiin päätöksiin.

Erimielisyyden sattuessa ratkaistaan asia äänestyksellä. Hallituksen päätökseksi tulee kanta, johon kokouksessa läsnä olevien hallituksen jäsenten enemmistö on yhtynyt. Äänten mennessä tasan tulee päätökseksi se esitys, jota kokouksen puheenjohtaja on kannattanut, paitsi puheenjohtajan vaaleissa, joissa ratkaisee arpa.

5.5 Pöytäkirja

Kokouksissa pidetään tilikausittain juoksevasti numeroitua pöytäkirjaa.

Pöytäkirjassa on mainittava kokouksen aika ja paikka, lueteltava kokouksessa läsnä olleet, esteen ilmoittaneet ja esteettä pois jääneet hallituksen jäsenet, kirjattava kokouksen päätösasiat sekä mahdolliset äänestykset.

Pöytäkirja tarkistetaan ja hyväksytään siten, että kokouksen puheenjohtaja ja sihteeri sekä kokouksen valitsema pöytäkirjantarkastaja vahvistavat sen allekirjoituksellaan. Pöytäkirjat kokousta pitämättä tehdyistä päätöksistä tarkistetaan ja hyväksytään siten, että kaikki hallituksen jäsenet allekirjoittavat sen.

Yhtiö arkistoi pöytäkirjat ja jakaa kopiot pöytäkirjasta hallituksen jäsenille. Pöytäkirjat säilytetään luotettavasti yhtiön koko olemassaoloajan.

6.Osallistuminen yhtiökokouksiin

Osakkeenomistajien ja hallituksen välisen vuorovaikutuksen ja osakkeenomistajien kyselyoikeuden toteuttamiseksi riittävä määrä hallituksen jäseniä osallistuu yhtiön yhtiökokouksiin. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on mahdollisuuksien mukaan läsnä hallitus kokonaisuudessaan sekä hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö. Ylimääräisissä yhtiökokouksissa on asian luonteesta riippuen läsnä enemmistö hallituksen jäsenistä, mukaan lukien hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.

7.luottamuksellisuus ja huolellisuus

Hallituksen jäseniä sitoo sekä yleiset liikesalaisuuksia ja yrityssalaisuuksia koskevat säännökset että sisäpiirisääntöihin liittyvät erityiset rajoitukset koskien jäsenten toimessaan saamia tietoja ja tietojen käsittelyä.

Kaikki hallitustyöskentelyyn liittyvät asiakirjat, julkaisemattomat pörssitiedotteet, strategiatiedot ja hanketiedot on määritelty yhtiön sisäisessä sisäpiiriohjeessa sisäpiirintiedoksi.

Hallituksen ja sen yksittäisten jäsenten on kaikessa toiminnassaan ja päätöksenteossaan toimittava yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien edun mukaisesti ja huolellisesti. Hallituksen jäseniltä edellytetään ns. objektiivista huolellisuutta. Huolellisuuden mittapuuna on ts. se, mitä vastaavassa asemassa olevalta henkilöltä voidaan objektiivisesti arvostellen ko. tilanteessa vaatia.

8.Tiedottaminen

Yhtiön tiedottamisesta vastaa toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan antamien ohjeiden mukaan myös muu Robitin johtoon kuuluva voi antaa lausuntoja Robitin puolesta. Koko hallituksen antamat lausunnot antaa yleensä hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen puheenjohtaja antaa lausunnot Robitin puolesta yhtiön omistusrakenteesta, yhtiön kannalta merkittävistä strategisista asioista tai toimitusjohtajaa koskevista asioista.

9.Hallituksen valiokunnat

Työskentelynsä tehostamiseksi hallitus on perustanut nimitysvaliokunnan, palkitsemisvaliokunnan, työvaliokunnan sekä tarkastusvaliokunnan.

Hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain valiokunnan jäsenet ja puheenjohtajan sekä vahvistaa tarvittaessa valiokunnan kirjallisen työjärjestyksen.

Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan se toimii valmistelevana elimenä, jonka käsittelemät asiat tuodaan hallituksen päätettäviksi, lukuun ottamatta esitystä hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista, josta nimitysvaliokunta antaa esityksensä yhtiökokoukselle suoraan. Hallitus on vastuussa valiokunnalle osoittamiensa tehtävien hoitamisesta.

Tarvittaessa hallitus voi asettaa keskuudestaan myös muita valiokuntia ja työryhmiä valmistelemaan muita tärkeitä päätöksiä.

9.1 Nimitysvaliokunta

Nimitysvaliokunta valmistelee Robitin yhtiökokoukselle tehtävän ehdotuksen Yhtiön hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista. Nimitysvaliokunta myös valmistelee hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen esittelyn yhteydessä ja vuosittain järjestäytymiskokouksessa tehtävät riippumattomuusarviot. Valiokunta valmistelee myös yhtiön monimuotoisuuspolitiikan.

Nimitysvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme hallituksen jäsentä. Valiokunta kokoontuu tarvittaessa, kuitenkin vähintään kolme kertaa vuodessa.

9.2 Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta valmistelee toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitsemis- ja nimitysasiat sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmät.

Palkitsemisvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme hallituksen jäsentä. Valiokunta kokoontuu tarvittaessa, kuitenkin vähintään kolme kertaa vuodessa.

9.3 Työvaliokunta

Työvaliokunnan tehtävänä on valmistella ja tehdä esityksiä yhtiön hallitukselle yhtiön hallintoasioissa, erityisissä taloudellisissa asioissa, riskienhallinta – asioissa sekä palkitsemis- ja työsuhdeasioissa. Lisäksi valiokunta valmistelee hallitukselle ohjeistuksia liittyen strategisiin suunnitelmiin ja taloudellisiin tavoitteisiin ja valmistelee ja tekee esityksiä merkittävistä strategisista projekteista ja investoinneista. Työvaliokunnan yksittäinen jäsen voi tarvittaessa tukea yrityksen tiettyä tiimiä tai henkilöä.

Valiokuntaan kuuluu 3-4 jäsentä hallituksen päätöksen mukaisesti ja se kokoontuu tarpeen mukaan.

9.4Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta valmistelemalla hallitukselle kuuluvia tehtäviä. Tarkastusvaliokunta valmistelee taloudelliseen raportointiin, riskienhallintaan, tilinpäätöksiin ja osavuosikatsauksiin, tilintarkastajiin, sisäiseen tarkastukseen, verotukseen sekä lakien ja määräysten noudattamiseen liittyviä asioita. Valiokunnan erityisenä tehtävänä on täyttää hallituksen velvoite valvoa yhtiön johdon toimintaa kirjanpitoa ja taloudellista raportointia koskevissa asioissa.

Tarkastusvaliokuntaan kuuluu vähintään kaksi hallituksen jäsentä ja se kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa.