Sisäpiirihallinto

Robit Oyj:n Sisäpiiriohje

Hyväksytty Robit Oyj:n hallituksessa 23.10.2023.

1 YLEISTÄ

Robit Oyj (”Robit” tai ”Yhtiö”) noudattaa sisäpiiriasioissa EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ((EU) 596/2014, muutoksineen ”MAR-asetus”) ja sen nojalla annetun alemman asteisten säädösten sekä arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen ”Arvopaperimarkkinalaki”), säännöksiä, viranomaisten antamaa ohjeistusta sekä Nasdaq Helsinki Oy:n (”Pörssi”) voimassa olevia sääntöjä ja sisäpiiriohjetta. Pörssin sääntely ja ohjeistus on nähtävillä osoitteesta:

https://www.nasdaq.com/solutions/rules-regulations-helsinki

Robitin sisäpiiriohje koostuu kulloinkin voimassa olevasta Pörssin sisäpiiriohjeesta jäljempänä tässä ohjeessa kuvatuin Robitia koskevin täsmennyksin.

Yhtiö asettaa tämän ohjeen Yhtiön johdon ja henkilöstön saataville.

2. SISÄPIIRIHALLINTO

2.1 Yhteyshenkilöt

Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii IR Manager. Yhtiön sisäpiirivastaava vastaa sisäpiiriasioihin liittyvästä sisäisestä tiedottamisesta ja sisäpiiriasioiden koulutuksesta sekä sisäpiiriasioiden valvonnasta. Yhtiön sisäpiirivastaava vastaa myös sisäpiiriluetteloiden laatimisesta ja ylläpitämisestä sekä kaupankäyntirajoituksiin liittyvästä tiedottamisesta ja liiketoimi-ilmoitusten vastaanottamisesta ja julkistamisesta. Yhtiön sisäpiirivastaavan varahenkilönä toimii Yhtiön talousjohtaja tai muu sisäpiirivastaavan kulloinkin määräämä henkilö.

2.2 Koulutus- ja tiedotusvelvollisuus

Yhtiö huolehtii siitä, että sisäpiiriläiset tunnistavat asemansa ja sen vaikutukset. Sisäpiiriläisten koulutus ja tiedotus ajoitetaan työsuhteen alkamiseen, uuden sisäpiiriaseman vastaanottamiseen sekä lain tai viran-omaistasoisen sääntelyn taikka Pörssin tai Yhtiön oman ohjeen muuttumiseen.

Jokainen Robitin työntekijä on aina henkilökohtaisesti vastuussa siitä, että hän noudattaa soveltuvia sisäpiiritietoon liittyviä lakeja, määräyksiä ja ohjeita. Jokaisen Robitin työntekijän tulee itse kulloinkin arvioida, onko hänellä oleva tieto sisäpiiritietoa ja noudattaa soveltuvin osin siihen liittyvää sääntelyä. Tämä velvollisuus on voimassa aina riippumatta siitä, onko henkilö merkitty sisäpiiriluetteloon tai onko hän saanut sisäpiiritietoa esimerkiksi vahingossa.

2.3 Valvonta

Yhtiö on järjestänyt Yhtiön sisäpiiriluettelossa olevien sekä johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja näiden lähipiiriläisten kaupankäynnin ja ilmoitusvelvollisuuden säännöllisen valvonnan.

Finanssivalvonta valvoo kiellettyä sisäpiiritiedon käyttöä, sisäpiiriluettelon laatimista ja ylläpitämistä, johtohenkilöiden kaupankäyntirajoituksen noudattamista sekä johtohenkilöiden ja näiden lähipiiriin kuuluvien henkilöiden ilmoitusvelvollisuutta ja liiketoimien julkistamista.

Sisäpiiritiedon väärinkäytöstä voidaan tuomita rikoslain perusteella sakkoa tai vankeutta enintään neljä vuotta ja sisäpiiritiedon laittomasta ilmaisemisesta sakkoa tai vankeutta enintään kaksi vuotta. Arvopaperimarkkinalain perusteella sisäpiiritiedon kielletystä käytöstä tai oikeudettomasta ilmaisemisesta voi seurata Finanssivalvonnan määräämä seuraamusmaksu.

Mikäli Robitiin työ- tai toimisuhteessa oleva rikkoo tässä ohjeessa annettuja ohjeita tai määräyksiä, voi Robitilla olla rikkomuksen laadusta riippuen oikeus antaa henkilölle varoitus tai irtisanoa hänet. Robitin harkinnassa voi olla myös oikeus välittömästi purkaa henkilöön liittyvä työ- tai muu sopimus.

Yhtiöllä on käytössä whistleblowing-ilmoituskanava, jonka kautta sekä Yhtiön henkilöstö että ulkopuoliset toimijat voivat ilmoittaa epäilemistään väärinkäytöksistä. Ilmoitettavat epäilyt voivat kohdistua Yhtiön henkilöstöön, asiakkaaseen, toimittajaan tai muuhun sidosryhmäkumppaniin. Whistleblowing-ilmoituskanavan käyttäminen Yhtiössä vähentää väärinkäytösten todennäköisyyttä sekä edistää Yhtiön eettisesti kestävää liiketoimintaa. Ilmiannot ja epäilyt jätetään ulkopuolisen ja puolueettoman tahon ylläpitämän WhistleB-ilmoituskanavan kautta: https://report.whistleb.com/en/robitgroup. Ilmoitukset käsitellään anonyymisti.

3 SISÄPIIRITIEDON JULKISTAMINEN JA JULKISTAMISEN LYKKÄÄMINEN

Robit ilmoittaa yleisölle mahdollisimman pian Robitia suoraan koskevasta sisäpiiritiedosta. Sisäpiiritiedon julkistamisesta päättävät Yhtiön toimitusjohtaja tai Yhtiön hallituksen puheenjohtaja yksin tai Yhtiön talousjohtaja ja sisäpiirivastaava yhdessä.

Päätöksen mahdollisesta sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisestä tekee Yhtiön hallitus ja kiireellisissä tapauksissa Yhtiön toimitusjohtaja tai Yhtiön hallituksen puheenjohtaja. Päätös tehdään sisäpiiritiedon lykkäämisperusteiden täyttymistä koskevan arvioinnin perusteella. Arvion ja lykkäämispäätöksen dokumentoinnista ja säilyttämisestä vastaa Yhtiön sisäpiirivastaava.

4 SISÄPIIRILUETTELO

Jos Yhtiö päättää lykätä sisäpiiritiedon julkistamista, perustaa se välittömästi tietoa koskevan sisäpiriluettelon. Yhtiöllä oleva sisäpiiritieto koskee tyypillisesti Yhtiössä luottamuksellisesti valmisteltavaa, yksilöitävissä olevaa toimenpidekokonaisuutta tai järjestelyä, jolla toteutuessaan todennäköisesti olisi huomattava vaikutus Yhtiön rahoitusvälineiden tai niihin liittyvien johdannaisten hintaan (hanke).

Robit pitää hankekohtaista sisäpiiriluetteloa sellaisista hankkeista, jotka ovat sisäpiiritietoa. Jokainen henkilö, joka saa hankkeeseen liittyvää sisäpiiritietoa, merkitään hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon viipymättä. Yhtiö on arvioinut, että sillä ei ole sellaisia pysyviä sisäpiiriläisiä, joista olisi tarpeen pitää sisäpiiriluettelon erillistä täydennysosiota.

Sisäpiiriluetteloon merkitylle henkilölle ilmoitetaan kirjallisesti tämän kuulumisesta sisäpiiriluetteloon ja tästä johtuvista velvoitteista, sekä sisäpiirikauppoihin ja sisäpiiritiedon laittomaan ilmaisemiseen sovellettavista seuraamuksista.

5 JOHTOHENKILÖIDEN JA NÄIDEN LÄHIPIIRIN LIIKETOIMIEN ILMOITUSVELVOLLISUUS

Yhtiö on perustanut internetsivuilleen sivuston Johdon liiketoimet, joka sisältää johtohenkilöille ja näiden lähipiirille tarvittavia tietoja ja ohjeistusta liiketoimi-ilmoitusten tekemiseksi ja toimittamiseksi Yhtiölle ja Finanssivalvonnalle.

Robit julkistaa vastaanottamansa liiketoimi-ilmoitukset pörssitiedotteella viipymättä tai viimeistään kahden työpäivän kuluessa siitä, kun Yhtiö on vastaanottanut johtotehtävissä toimivan tai tämän lähipiiriin kuuluvan henkilön ilmoituksen. Yhtiö ei erikseen tarkista vastaanottamiensa ilmoitusten oikeellisuutta.

Yhtiön MAR-asetuksen 3(1)(25) artiklan mukaisilla johtotehtävissä toimivilla henkilöillä tarkoitetaan:

1. Robitin hallituksen jäsentä ja varajäsentä;
2. Robitin toimitusjohtajaa ja hänen sijaistaan; sekä
3. Robitin johtoryhmän jäseniä.

Johtohenkilöiden lähipiiriin kuuluvalla henkilöllä tarkoitetaan:

1. aviopuolisoa, rekisteröidyn parisuhteen osapuolta tai avopuolisoa, joka on asunut johtohenkilön kanssa samassa taloudessa vähintään viisi vuotta tai jolla on tai on ollut johtohenkilön kanssa yhteinen tai yhteisessä huollossa oleva tai ollut lapsi;
2. huollettavana olevaa lasta;
3. samassa taloudessa vähintään vuoden asunutta sukulaista;
4. oikeushenkilöä tai henkilöyhtiötä, jonka johtotehtäviä hoitaa johtotehtävissä toimiva henkilö tai tämän edellä mainittu lähipiiriläinen;
5. oikeushenkilöä tai henkilöyhtiötä, joka on johtotehtävissä toimivan henkilön tai tämän edellä mainitun lähipiiriläisen välittömässä tai välillisessä määräysvallassa;
6. oikeushenkilöä tai henkilöyhtiötä, joka on perustettu johtotehtävissä toimivan henkilön tai tämän edellä mainitun lähipiiriläisen hyväksi; ja
7. oikeushenkilöä tai henkilöyhtiötä, jonka taloudelliset edut ovat suuressa määrin samat kuin johtotehtävissä toimivan henkilön tai tämän edellä mainitun lähipiiriläisen taloudelliset edut.

Yllä kohdassa 4 tarkoitetut yhteisöt ovat sellaisia, joissa kyseinen henkilö osallistuu tai vaikuttaa yhteisön päätöksentekoon Robitin rahoitusvälineillä tehtävistä liiketoimista.

6 KAUPANKÄYNTIRAJOITUKSET

Robit noudattaa MAR:n mukaista johtohenkilöitä koskevaa kaupankäyntikieltoa (suljettu ikkuna). Yhtiö voi myöntää poikkeuksen sanotusta kaupankäyntikiellosta MAR-asetuksen 19(12) artiklan sallimissa tilanteissa. Päätöksen poikkeuksesta tekevät Yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja yhdessä.

Robit on lisäksi määritellyt erikseen tietyt tiedollisessa ytimessä toimivat henkilöt, jotka osallistuvat taloudellisten raporttien valmisteluun tai joilla on pääsy tätä koskevaan tietoon tai muuhun yhtiötä koskevaan sensitiiviseen tietoon. Nämä henkilöt Robit on määritellyt muiden kuin johtotehtävissä toimivien henkilöiden kaupankäyntirajoituksen piiriin kuuluviksi henkilöiksi. Kaupankäyntirajoituksen piiriin kuuluvat mm. taloudellisten raporttien valmisteluun osallistuvat henkilöt, Yhtiön tilintarkastaja, johdon assistentti, hallituksen työskentelyyn osallistuvat muut henkilöt kuin hallituksen jäsenet kuten hallituksen sihteeri, sekä tietyt tiedollisessa ytimessä toimivat henkilöt, joilla on suorittamiensa tehtävien perusteella pääsy Yhtiötä koskevaan sensitiiviseen tietoon. Yhtiön kulloinkin määrittelemät henkilöt eivät saa käydä kauppaa tai toteuttaa omaan lukuunsa tai kolmannen osapuolen lukuun, suoraan tai välillisesti, liiketoimia, jotka liittyvät Robitin osakkeisiin tai vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin tai niihin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälineisiin (suljettu ikkuna). Kyseinen ajanjakso alkaa 30 päivää ennen tilinpäätöstiedotteen, osavuosikatsausten ja mahdollisten muiden taloudellisten katsausten julkistamista ja päättyy näiden julkistamiseen. Yhtiö voi myöntää poikkeuksen sanotusta kaupankäyntikiellosta MAR-asetuksen 19(12) artiklan mukaisissa vastaavissa tilanteissa. Päätöksen poikkeuksesta tekevät Yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja yhdessä.

Yhtiö voi määrätä myös muita kaupankäyntirajoituksia.

Kaupankäyntirajoituksista riippumatta liiketoimet Yhtiön rahoitusvälineillä ovat aina kielletty silloin, kun kaupankäyntiä aikovalla on tiedossaan Yhtiöön tai sen rahoitusvälineisiin liittyvää sisäpiiritietoa.

7 KAUPANKÄYNTIOHJELMAT

Robitia koskevaa sisäpiiritietoa satunnaisesti tai säännöllisesti saavat henkilöt voivat tehdä liiketoimia Robitin rahoitusvälineillä mahdollisen sisäpiiritiedon estämättä perustamalla sääntelyn edellytykset täyttävän kaupankäyntiohjelman. Kaupankäyntiohjelmassa henkilö antaa toiselle taholle toimeksiannon suorittaa liiketoimia itsenäisesti, annetun toimeksiannon puitteissa. Kaupankäyntiohjelma tulee kuitenkin perustaa hetkellä, jolla henkilöllä ei ole sisäpiiritietoa eikä tämä ole kaupankäyntirajoituksen piirissä.